【基本事实】

B公司系A公司分公司，A公司为B公司对外借款100万元提供连带责任保证，并与借款期限届满后为B公司代偿了该笔借款。在清偿该借款前，A公司与B公司股东甲某、乙某签订《债务分摊方案》，由甲某、乙某承担该笔债务，后A公司提起诉讼，要求甲某、乙某归还A公司代偿的款项100万元。

【法院观点】

一、根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

二、故A公司承担B公司的对外债务后要求甲某、乙某承担债务的依据为双方达成的债务分摊方案而非追偿权，本案应属债务转移合同纠纷。

三、根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条的规定，A公司系债权人，为接收货币一方，其住所地为合同履行地，故法院对本案有管辖权。

【简评】

本案的争议焦点在于，一，本案案由为债务转移纠纷还是追偿权纠纷？二，如何确定本案的管辖地？

首先，认定本案案由的前提在于如何区分债务转移和追偿权法律关系。追偿权关系的前提在于，被追偿主体本身对该债务需承担法律责任，只不过依法律规定或依约定，由他人代为承担，但最终结果仍需全部或部分由被追偿人承担，在此，“代偿人”承担着一定的“责任中转站”的作用，如保证合同追偿权纠纷、产品侵权责任中生产者对销售者的追偿权等。相对而言，债务移转则是无法律责任的第三人，自愿代债务人承担该笔债务，使“债务人”得以脱身。因此，第三人最初在法律意义上是否需对该笔债务承担责任，是判断债务移转与追偿权法律关系的前提。

就本案情形看来，虽然《债务分摊方案》签订于A公司承担法律责任“之前”，但并不意味着甲某、乙某对B公司的债务本身需承担法律责任。因为分公司的债务由母公司——A公司承担，本属“法定义务”，但由于“有限责任”的存在，股东原则上与公司债务相脱离，除非有证据证明股东有抽逃出资、未履行出资义务等情形，否则甲某、乙某无需对B公司债务承担法律责任，但显然，本案并不存在上述特殊情形。则A公司要求甲某、乙某承担责任的前提并非源于法定的“追偿权”，而系出于双方之预先约定，故本案案由应当为债务移转合同纠纷。

另外，在如何确认本案的管辖法院上，由于A公司请求的依据在于《债务承担方案》，故应按照合同纠纷的管辖认定方法进行处理，即由被告所在地或合同履行地管辖。由于本案“争议标的”在于给付货币，依《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条的规定，本案原告A公司所在地是本案诉请给付货币未来的“接收货比一方”，故A公司所在地法院对本案有管辖权。