基本案情：张某某与邱某某于1990年登记结婚。2014年，邱宏运向天津市南开区人民法院提起离婚诉讼，后法院于2017年7月10日作出终审判决，准予邱宏运与张旭华离婚。张某某名下享有德玛客公司60%的股权。2016年7月28日，张某某与祥益公司签订《抵债协议》，约定：张某某与祥益公司在2012年3月15日为购置家具签订《定做买卖合同》，总价款为4700万元；张某某欠祥益公司合同款4700万元及逾期利息；为尽快兑现上述款项，张某某自愿以其享有的德玛客公司60%股权折抵4700万元合同价款及逾期利息，祥益公司同意受让该股权。

2016年10月8日，兰德玛克公司全体股东（张某某、马某某、顾某某）一致通过如下股东会决议：同意张某某与祥益公司签署的《股权转让协议》，其他股东自愿放弃优先权。因股权转让而退出股东会的股东仅对此项事项发表表决意见；审议通过公司《章程修正案》；自该决议作出之日起30日内办理工商变更登记手续。张某某、马某某、顾某某及祥益公司法定代表人高某在决议文本上签字，祥益公司在决议文本上加盖公章。之后，德玛客公司的《章程修正案》变更相应股东信息，2016年10月11日，张旭华与鑫意祥公司签订《股权转让协议》，2016年10月12日，德玛客公司填写《公司变更登记申请书》，将公司股东由张某某、马某某、顾某某变更为祥益公司、马某某、顾某某。

后邱某某以张某某与祥益公司恶意串通，其实质是为了帮助张旭华转移夫妻共同财产为由向人民法院起诉，请求判决确认张某某与祥益公司签订的《股权转让协议》无效。

分析：首先，股权登记转让在一方名下，那么其转让股权的行为就是有权处分，因此不能因为其未经配偶同意就轻易否认该转让行为的效力。其次根据《公司法》第71条的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。因此，即使本案中的股权系夫妻共同财产，但股权的合法转让主体是股东本人，法律并未规定作为股东一方专让其名下股权需经配偶同意。股权相比较于其他财产，有其特殊性。就该角度而言，公司股权的对外转让不仅涉及股东自身权益，还涉及到公司的整体利益，实践中通常认为针对股权，夫妻双方所共有的应更多地考虑股权所对应的财产性价值。故本案中邱某某仅依据案涉股权系夫妻共同财产而主张张某某未经其同意无权转让案涉股权，并无法律依据。再次，根据《民通意见》第89条，在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。基于对善意第三人的保护，即使是《民通意见》中对于夫妻一方擅自处分共有财产的行为也认定为有效。

当然，若受让股权的第三人并非善意，上述行为即应当被认定为无效。判断受让人是否为善意通常需综合考虑：1.受让人是否对转让行为未获得夫妻非登记一方的同意；2.受让人是否已经支付了合理对价；3.变更登记手续是否已经完成；4.若是以股权抵债还需审查交易的真实性等。

本案基于张某某的抵债行为与转让股权行为均发生于双方离婚诉讼期间，时间上具有一定的敏感性，后人民法院因祥益公司与张某某无法提交证据证明双方交易关系的真实性，认定双方的抵债协议缺乏事实基础，系恶意串通损害邱某某的合法权益，判决案涉《股权转让协议》无效。

根据上述案例可知，是否经过非登记夫妻一方的同意与判断股权转让行为效力无关，而应考量受让方是否为善意，转让方与受让方是否存在恶意串通的可能。

作者：王倩 律师