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绮惠说法 | 丈夫伪造妻子签名的《股权转让协议》是否有效
张男与李女系夫妻关系,李女持有某有限公司股权,同时,张男在该公司任职。2018年12月,张男伪造妻子李女的签名签订《股权转让协议》,并利用工作便利形成《股东会决议》,将李女名下股权转让给自己。随后张男要求公司办理变更登记手续,并要求公司将股东名册中记载的妻子李女变更为张男。
李女发现后随即向公司发表声明,称该《股权转让协议》自己并不知情,签名系张男伪造。与此同时,张男也向公司声明李女的出资系自己所出,自己才是公司的实际股东,李女仅是为代持,张男仅是为了显名需要而伪造。二人争执不下,诉至法院。
本案中,张男对自己伪造《股权转让协议》中李女签字的事实没有争议,但认为自己系隐名股东,属于有权代签。事实上,因《股权转让协议》中李女的签名系伪造,该转让合同未成立,应当认为没有发生股权转让的法律后果,李女仍然是该公司登记的股东。
关于张男主张其是隐名股东问题,实际上系有限责任公司隐名股东主张显名时的处理问题。
面对隐名股东要求显名或者转让股权,首先,要解决的是显名股东与隐名股东之间对股权的归属是否存在争议,必要时应通过股权争议诉讼确定股权的真正归属。其次,要解决的是其余股东是否确认该隐名股东的身份问题,如果确认,则该隐名股东可以直接要求公司为其办理股权变更登记的相关手续,变更为显名股东;如果公司其余股东半数以上对该隐名股东不认可,则该隐名股东要么继续保持隐名状态,要么转让该股权。最后,在隐名股东转让股权时,应向公司提出转让申请,公司应当协助隐名股东办理相关变更手续,同时,其余股东仍然享有优先购买权。
因此,即使本案中张男系隐名股东,其要求显名也不能通过伪造《股权转让协议》签名的方式进行,否则会因为协议未成立而导致显名失败。
作者:李梅 律师