【案例一（2018）最高法民申2137号】债权人中国银行天津和平支行向天津市第一中级人民法院申请强制执行，在债务人食为天公司无其他财产可供执行的情况下，天津市第一中级人民法院于2002年9月16日裁定终结对食为天公司的执行程序。

中国银行天津和平支行将未获受偿的债权作为不良金融资产，对外出让，由卓信成公司受让该债权。其间，食为天公司因未在规定的期限内参加年检，于2008年1月28日被吊销营业执照，并要求其自收到处罚决定书之日起15日内将公章及合同专用章交到该局；食为天公司应当立即组织清算，并在清算结束之日起30日内由清算组织办理注销登记。

【法院裁判】根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。由于上述公司解散情形均为公示登记信息，因此无论债权转让与否，食为天公司的债权人至迟于2008年2月13日就知道或应当知道因食为天公司股东怠于清算可能造成债权人的权利受到侵害，两年的诉讼时效应从此时起算。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》于2008年5月19日起实施，债权人在诉讼时效期间内提起股东清算赔偿责任诉讼亦不存在客观障碍。本案卓信成公司直至2016年7月才提起本案诉讼，故原判决认定其起诉已经超过诉讼时效期间，并无不当。

【案例二（（2019）京01民终8632号）】港龙北京分公司依据（2011）京仲裁字第0312号裁决书向人民法院申请强制执行。由于查明九五公司下落不明、无其他财产可供执行，港龙北京分公司亦不能提供九五公司可供执行的财产线索，北京市第一中级人民法院于2011年10月31日裁定本次执行程序终结。

另查，根据工商登记情况记载：2011年10月9日，北京市工商行政管理局海淀分局作出京工商海处字（2011）第D4009号处罚决定书，决定吊销九五公司营业执照；2011年11月23日，九五公司营业执照吊销。

【法院裁判】法院认为，根据已查明的事实，2011年10月31日，本院做出九五公司下落不明、无其他财产可供执行的终结本次执行程序的裁定，2011年11月23日，九五公司营业执照被吊销，上述吊销情况及九五公司的股东情况通过公示系统均可以查询获得，而港龙北京分公司直至2017年9月27日才提起本案诉讼，故一审判决关于港龙北京分公司的起诉已过诉讼时效期间的认定正确，本院予以维持。

【笔者评析】第九次全国法院民商事审判工作会议纪要（征求意见稿）中明确债权人以公司未及时清算、无法清算为由主张清算义务人承担民事赔偿责任的诉讼时效，自债权人知道或者应当知道公司法定清算事由出现之日起第15日后开始起算。在此之间，司法实践中一直以最高院民二庭（2014）民二他字第16号答复中的“知道或应当知道因公司股东不履行清算义务而致其债权受到损害之日起计算”作为裁判规则，而由于上述时间节点除可能在清算期限届满之时外，亦可能发生在强制执行、强制清算、破产清算等诸多程序中，司法机关则必须根据具体案情及价值取向认定诉讼时效的起算时点，这就给予了法官极大的自由裁量权，容易造成认定标准与尺度不一的问题。

而基于最高人民法院在（2018）最高法民申2137号裁定书中的认定，如在案件中存在公司已被吊销营业执照的情形，由于工商登记信息属于公示信息，只要债权人通过公示系统查询即可获知，因此通常此类案件中，公司依法被吊销营业执照之日即为债权人“知道或应当知道公司法定清算事由出现之日”。这就使得司法实践中的自由裁量空间大大减少。而在他类法定清算事由存在的情形下，则需结合案件事实，综合全案证据可以认定债权人在公司清算事由发生之时或者发生之后，知道知道或应当知道该事实的，自其知道或应当知道之日起第15日后开始起算诉讼时效。