【基本案情】A公司成立于2006年5月16日，注册资本为1,000,000元，公司股东及股权份额为：甲75%、乙25%。A公司章程第十条规定，股东转让出资由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买该转让的股权，视为同意转让。

2017年3月1日甲与丙签订了《股权转让合同》，约定：甲同意将持有的A公司25%股权以25万元转让给丙。丙依约支付了相应股权转让款。

A公司未就该《股权转让合同》召开过股东会，且乙亦表示不同意甲将股权转让给A公司外部的其他人。另，对于甲的25%股份，乙于2017年12月12日也和甲签订了《股权转让协议书》，并支付了400,000元的转让款，乙表明其已经在同等条件下行使了优先购买权。

【评析】关于本案中两份股权转让合同的效力。首先，甲与乙之前的《股权转让协议书》有效这是毫无争议的，但甲与丙之间的《股权转让合同》是否因侵犯其他股东的优先购买权而无效？根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第二十一条，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。但上述规定表明应保护其他股东的优先购买权并非意味着股权转让合同一定无效。

处理好保护其他股东的优先购买权与保护股东以外的股权受让人之间的关系，应当正确认定有限责任公司的股东与股东以外的股权受让人订立的股权转让合同的效力。

一方面，其他股东依法享有优先购买权，在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求，除非其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的 。

另一方面，为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。在其他股东行使优先购买权的情况下，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。

【法院观点】甲丙二人于2017年3月1日签订的《股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，合同当事人均受该合同约束，且合同所涉转让款项已经付清，丙依约受让甲持有的A公司25%股权。但股东乙就系争股权行使股东优先购买权，致使案涉《股权转让合同》无法继续履行，丙作为受让人，因其他股东行使优先购买权而不能实现合同目的，可以请求出让人甲承担相应民事责任，甲作为股权转让方未积极履行合同义务，应对丙的合同损失承担赔偿责任。