有限责任公司的股权转让，除了公司章程有特别约定外，一般情况下可以在股东之间相互自由转让，也可由转让股东履行相关法定程序后向股东以外的人转让，但无论是哪一种股权转让方式，都离不开《股权转让协议》和《股东会决议》对转让事项的书面记载，除非不修改公司章程或股东名册。

实践中，无论是采用登记机关提供的《股权转让协议》范本，还是正常的交易习惯，股权转让一般都会涉及到股权转让对价的详细约定，即股权转让款。但由于市场交易的特殊性，实践中时常存在股东在《股权转让协议》中未明确约定股权转让款的情形，此时股权转让款的金额认定即成为双方争议的焦点。

在《股东会决议》中，笔者时常遇到这样的约定：同意XX自愿将其持有的本公司XX%股权（XX万元）转让给XX。与此同时，其括号内列明的金额与所转让股权比例对应的注册资本金额又完全相同，那么决议事项括号内的金额，到底是股权转让价款，还是作为对应注册资本额，会产生两种完全不同的解读。在无其他任何书面约定或证据证明的情况下，笔者认为，该金额将完全有可能被法院直接作为认定股权转让款的金额依据。

案例依据：

（2018）最高法民申5618号天悦公司与吴凤祥股权转让纠纷一案中，双方在《公司股权转让协议》中仅约定将天悦公司持有的鸿聚通公司30%的股权转让给吴凤祥，未约定股权转让价款。同日，鸿聚通公司做出双方均签字的《股东会决议》，内容为“同意天悦公司将所持有鸿聚通公司的30%（1800万元）股权转让给吴凤祥”。鸿聚通公司依此办理了股东变更登记手续，随后天悦公司要求吴凤祥支付1800万元的股权转让款。

对此，吴凤祥则辩称：第一，双方在《公司股权转让协议》中并未约定股权转让款，《股东会决议》中的决议事项“30%股份（1800万元）转让给吴凤祥”的表述，是双方对股权转让中转让的股权比例对应实际出资额的描述，而非股权转让价款的约定；第二，《公司股权转让协议》未约定转让价款系基于其对鸿聚通公司前期投入1740万元投资款而进行的股权比例重新分配。因此，其不应支付天悦公司任何股权转让款。

本案经黑龙江省高级人民法院终审后，判决吴凤祥应向天悦公司支付1800万元股权转让款，吴凤祥对此判决向最高人民法院申请再审。2018年11月27日，最高人民法院作出裁定认为：虽然该《公司股权转让协议》未对股权转让的价款作出约定，但结合鸿聚通公司各股东于当日作出的《股东会决议》的内容可以看出，天悦公司和吴凤祥对该30%股权的价值为1800万元通过《股东会决议》的方式达成合意。因此，驳回了吴凤祥的再审申请请求。

综上，在有限责任公司《股权转让协议》中，律师提醒：第一，尽量列明股权转让的交易价格及转让款支付时间、支付方式。若为债权转股或是基于其他任何不需要再另行支付对价的方式进行股权转让，也尽量一并在《股权转让协议》或是《股东会决议》中载明。第二、《股东会决议》尽量不要使用“XX%股权（XX万元）”的文字表述。若想表达为对应注册资本，最好加上“对应出资额”，即“同意XX将其持有的本公司XX%股权（对应出资额/注册资本XX万元）转让给XX”；若想表达为转让价格，则建议直接表述为“XX将其持有的本公司XX%股权以XX万元价格转让给XX”。