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绮惠说法 | 股东在增资时未全面出资，公司董高应承担的责任？

浏览：次 时间：2020-04-30 发布：绮惠律师事务所

 

01 . 责任原理 

 

公司董事、高管的职权范围，除了《公司法》进行了详细的列举规定外，股东会还能通过公司章程规定的方式授予其他职权。无论是公司的内部管理，还是对外经营，董事、高管都是重要而直接的责任人。对其作出忠实勤勉的义务规定，也是为了确保其职务行为能够维护公司合法权益、保护股东合法利益。

公司增资时，一方面，增资方案的制定、实施均离不开董事、高管的参与和执行；另一方面，股东在增资时未全面出资实质上是侵害了公司的财产利益。作为公司的董事、高管，为维护公司利益，应当督促未出资股东及时出资。因其在增资时违背对公司的忠实勤勉义务，导致股东出资未缴足的，间接影响到公司的资本充足。
因此，在公司增资时，董事、高管对公司未履行忠实勤勉义务，导致出资未缴足的，应当承担相应责任。

02 . 责任性质 

 

由于侵害公司权益，导致公司资本充足受损的实际行为人系未全面出资的股东，而董事、高管的责任在于未及时积极维护公司利益，没有尽到对公司的忠实勤勉义务，故二者的责任依据存在区别。
增资时未缴足出资的股东，公司或其余股东可要求其向公司全面履行，公司债权人可要求其在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。与此相对应的公司董事、高管，公司、其余股东和公司债权人均可以要求其承担相应的补充赔偿责任。
当然，公司董事、高管承担责任后，可以向未出资股东进行追偿。责任的最终承担者依然是实际行为人，即增资时未全面出资的股东。

03 . 董事、高管对公司的忠实勤勉义务 

 

身为董事、高管，对公司具有法定的忠实勤勉义务，严格遵守公司章程及内部相关管理规定，积极行使职权，不得滥用，督促、要求股东足额缴纳出资，不能实施或帮助实施挪用出资、虚假出资等损害公司利益的行为，以及不能通过与其直接或间接控制的企业进行关联交易损害公司利益。

 

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