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绮惠说法 | 公司决议违法,是否影响对外担保的效力
『案情』
2017年6月,丰盛公司向农行河西堡支行借款3亿元,同日,瓮福公司出具董事会决议,同意为丰盛公司提供连带责任保证。2018年6月,丰盛公司未按期还款,农行河西堡支行向法院起诉要求丰盛公司还款并要求瓮福公司承担连带责任。瓮福公司认为:其向农行河西堡支行出具的,同意担保的董事会决议,违反公司章程,故该保证合同无效,其不应承担保证责任。
『裁判理由』
『结论』
1.审查提供担保公司的章程,核实公司章程规定中为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保时,是由董事会决议还是股东(大)会决议。 2.审查公司决议,同意决议的人数及签字人员是否符合公司章程的规定。 3.对公司机关决议内容仅作形式审查,不需要对该决议是否为法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章(名)不实、担保金额超过法定限额等进行审查。
『公司股东如何救济』
公司股东可以请求人民法院撤销该决议。公司的股东会、董事会作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程,或者决议内容违反法人章程的,股东可以请求人民法院撤销该决议。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。