『湖北省张家界中级人民法院（2015）张中民二终字第29号民事判决书』，为方便论述，案例引用时略作改动。2010年4月26日，绿源房地产公司的肖某、毛某、周某、李某、袁乐等5位股东（公司共有6位股东）签订一份《合作协议书》，约定：“严禁公司股东贪污、挪用公物，严禁弄虚作假，多报开支，一经查实，实行十倍处罚，从其股本金中直接扣除，并调离原工作岗位”。2014年11月19日，绿源房地产公司召开公司股东会，并作出如下决议：一、同意对股东袁乐的处罚，股东袁乐于2013年4月份经手以公司名义与B公司签订一份造价咨询协议，从中拿回扣七万元，损害公司利益，决定对股东袁乐处以七十万元罚款处罚，上缴公司。其罚款从股东袁乐的股东本金中扣除；二、不同意股东袁乐退出股东。股东肖某、周某、李某（持股比例为82%，股东袁乐持股18%）等在决议书上签名确认。该决议向袁乐送达后，袁乐于2014年12月8日诉至法院，请求确认该罚款之决议无效。法院归纳本案争议焦点为：“绿源房地产公司股东会对袁乐罚款七十万元的决议内容是否有效。”法院认为，依《公司法》第三十七条、第三十八条规定，股东会是公司的权力机构，其依法对公司事项所作出的决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力，但股东会决议事项应当符合法律及公司章程之规定。具体到本案，股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚，公司法上关于股东会职权的规定，也并不包含对股东处罚的内容，除非公司章程另有约定。因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。本案中，绿源房地产公司对袁乐处以罚款的依据是5位股东签订的《合作协议书》，该协议书并非公司章程，不能作为股东会处罚股东的依据。故公司对袁乐作出处以罚款的决议无效。罚款权是企业实现其用工管理的常见手段，多数情况下，此种罚款表现为当劳动者损害公司利益时，公司对劳动者工资等经济利益的直接扣减，而本案情形中，此种罚款则涉及股东会对公司股东不规范之经营行为的惩戒，通过剥夺其股本金，以维护团体之利益。不过，罚款权毕竟是一种强制性的制裁措施，是对股东合法财产的剥夺，在设定及使用上应当有严格的限制，否则在公司治理过程中，此项权利容易成为多数股东盘剥少数股东的工具。比如在此前的《公报案例》——“南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案”中，法院即股东会罚款权作出了两项限制，一是类型强制（即此种惩罚权只能通过公司章程作出规定），二是内容限制（即此种惩罚权与行政法上的罚款权一样，应当具备可预期性，如明确规定罚款的标准及幅度，以方面成员约束自身行为）。从本案的具体案情来看，案涉《合作协议书》确实对股东会罚款的数额作出了明确的规定，符合内容可预期的要求，但从法院的裁判说理来看，股东会据此作出的罚款决议仍然无效，因为其依据为部分股东所签订的《合作协议书》，而非公司章程。换言之，在法官看来，如果公司章程并未对此种罚款权作出规定，就意味着股东会的相关决议“于法无据”，法院应当认定该项决议无效。但在笔者看来，此种做法并不妥当。究其实质，该《合伙协议书》是具备多数表决权之股东所签订的股东协议，从协议所具备的相对性出发，《合伙协议书》至少应当对缔约者（包括被罚款的股东袁乐）有效，否则将是对其违约与不诚信行为的保护，有违公平正义，也将使股东群体的治理目的落空。而且，“只有公司章程才可创设股东会罚款权”的观点，本质上是将公司章程与其他常见的治理工具，如公司决议、股东协议作人为的效力位阶的划分，这样的划分，除了在形式意义上巩固章程作为“公司宪章”、“根本准则”之至高地位的传统观点以外，于市场参与者而已并无太多实质性的好处，反而是对其开展公司治理的阻碍——因为限制股东会罚款权的目的，是为避免多数股东的权利滥用，在这一方面，相比公司决议、股东协议，公司章程并不具备太大的优势，因为章程的修改同样是资本多数决的产物，问题的关键在于如何对遭受侵害的少数股东进行救济，而非未加甄别地对公司自治的文件载体作简单的类型限制。因此在笔者看来，应当肯定《合作协议书》中关于股东会罚款权的规定，并允许股东会据此作出罚款的决议。
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