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绮惠说法 | 与有限公司股东达成《股东协议》就能享有股东资格？

浏览：次 时间：2020-08-10 发布：绮惠律师事务所

根据我国《公司法》的相关规定，公司股权的取得有原始设立取得和继受取得两种方式，而继受取得方式中股权转让在实践中最为常见。通常，股权转让双方会就转让股权的数量、转让价款、付款方式、履行期间等事宜形成一致意思表示。若不满足上述常规情形，且《股东协议》内容并没有就股权转让形成明确一致意思表示时，不能必然得出已经与有限公司股东形成股权转让的法律关系。

案例

2004年1月，巨龙公司（为在香港注册的有限公司）登记注册成立全资子公司天行健有限公司，并出具《委任书》委派刘某（对巨龙公司享有100%股权）为天行健有限公司总经理及法定代表人，姚某为副总经理。2010年，刘某以天行健有限公司法定代表人身份签署《授权委托书》，授权副总经理姚某代表其履行法定代表人职责并实际经营管理天行健有限公司，委托期限至2013年1月。2013年4月，刘某、姚某、姚某1三人签订《股东协议》，约定：“天行健有限公司股东刘某占天行健公司注册资本金的58%，姚某占25%，姚某1占17%”。2013年9月，天行健有限公司作出股东会决议，三人均在落款全体股东签名处签字。截至2016年1月，均由刘某担任天行健有限公司执行董事，根据公司章程规定，其有权以自己认为合适的方式投资、出借或其他方式处理公司的金钱或财产，并不时调整或释放此类投资。

姚某认为：其在经营管理天行健有限公司期间，曾为天行健有限公司2600万元贷款提供连带责任保证，且在经营管理期间仅阶段性的领取过劳动报酬，股东协议中对其25%的股权分配系其付出劳动相应对价。请求法院确认其对天行健公司享有25%股权。

法院审理认为

1、若《股东协议》是原告主张的股权转让协议，则姚某在否认案涉股权是赠与情况下，应向转让方支付相应对价。姚某主张用其经营管理天行健有限公司十年所付出的劳动、智力、管理经验、经营理念等折抵的股权，在巨龙公司不予认可的情况下，姚某基于劳务付出请求给予股权补偿，存在逻辑上的矛盾，不符合股权转让的基本要求。
2、在《股东协议》的性质系转让、赠与、确认均无法成立，且对《股东协议》的内容又不能作出唯一解释的情况下，综合考虑《股东协议》签订时法律法规对港商独资企业股权转让的法律限制、姚某对天行健公司长期经营管理等事实，并结合案涉其他证据材料，将《股东协议》理解为刘某（作为股东或者投资者代表）与经营管理者姚某、姚某1就天行健有限公司收益分配所作的特别约定具有高度可能性。
因此，人民法院最终判决驳回了姚某的25%股东资格确认请求。

——（2019）最高法民终21号

律师提示

01.代表其必然享有登记的公司股权。
02.与公司股东就股权分配订立《股东协议》时，尽量书面明确其享有股权的性质，同时针对不同的股权来源做到与法律规定的构成要件一致的条件设置或“对价要求”。
03.尽量确保《股东协议》内容载明的意思表示清晰明确，无歧义，发生争议时不会产生两种及以上的解读。

/End.

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