2017年4月6日，薪环公司、蓝光公司、重庆中华置业有限公司（以下简称中华置业公司）签订《框架协议》，该协议就蓝光公司收购中华置业公司100%的股权达成协议，主要载明交易原则、履约保证、尽职调查、保密条款、违约责任及通知送达等内容。2017年4月7日，薪环公司和蓝光公司双方的法定代表人、相关人员召开会议，就目标公司负债、资产总估值、回购物业、工程建设事宜、税费处理、合同处理、担保等事宜达成共识，并形成了《会议纪要》。2017年6月4日，薪环公司向蓝光公司发出《关于股权收购事宜的函》，催告蓝光公司就签订正式股权收购协议做出具体安排，请蓝光公司在2017年6月7日前就是否继续推进收购工作进行明确回复。如明确终止收购，请予以书面回复并告知原因。若蓝光公司未在上述期限内回复，薪环公司将视为蓝光公司终止《框架协议》的履行，并认可《框架协议》约定的2亿元违约责任由蓝光公司承担。依法有效的预约合同，对预约合同各方均有约束力，当事人负有订立本约的合同义务，当事人不履行订立本约之义务，即构成违约。买卖合同司法解释第二条规定，一方不履行订立本约合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。根据该条规定，预约合同当事人虽不能请求强制缔结本约，但在预约合同一方不履行订立本约合同义务的情况下，对方可以请求其承担预约合同违约责任，或者要求解除预约合同并主张损害赔偿。且根据该条规定，守约方请求违约方承担违约责任，亦不以其违反诚信磋商义务为前提条件。本案中，在双方未能最终签订正式的股权转让本约合同的情况下，薪环公司基于蓝光公司的违约行为，请求其承担违约责任具有事实和法律依据。
本案关键在于区分预约合同和意向性协议。意向性协议并不属于合同性质的分类，对于并无实质性内容的意向性协议来说，对协议双方均缺乏明显的约束力。而预约合同以签订本约为目的，除不可归责于各方的事由外，预约各方应当缔结本约。一方当事人违反合同约定不履行订立本约合同的义务，应当向对方承担违约责任。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》之规定，当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。结合本案中，薪环公司认为该“《框架协议》《会议纪要》”属于预约合同，蓝光公司认为属于意向性协议。事实上，本案双方所签订的“《框架协议》《会议纪要》”已就股权转让的主要内容作出了约定，且明确约定在排他性谈判期满时签订正式的股权转让协议。结合主要内容分析，双方当事人通过签订“《框架协议》＋《会议纪要》”，明确在将来确定的时间签订正式的股权转让协议，并就将来意欲签订的股权转让协议的主要内容达成了一致意思表示，符合上述《买卖合同司法解释》规定的构成要件。同时根据合同法第一百七十四条“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”之规定，本案可以参照上述规定认定案涉“《框架协议》＋《会议纪要》”属于预约合同。
.png "重庆律师-股权律师-税务律师在线咨询「重庆绮惠律师事务所」")
.jpg)