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绮惠说法 | 股东瑕疵出资情形下的利润分配请求权
在(2019)甘民申1205号民事裁定中,甘肃省高级法院经审查认为,基于申请人诉讼请求和事实理由,申请人主张被申请人未实际出资或者虚假出资不应当享有公司股权及相应的收益权,即要否定被申请人雷某、雒某某的股东资格。
首先,雷某、雒某某为证明其股东资格提供了验资报告、修改公司章程股东会决议、修订的公司章程以及相关工商行政管理局内资企业基本信息,股东会决议和公司章程除运某某外其他五位股东均签字确认并生效,能够确认雷某、雒某某具有公司股东资格。
其次,依据《公司法》第二十八条第二款“股东不按前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”及《最高法关于适用<公司法>若干问题的规定(三)》第十六条“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持”之规定,申请人若确证雷某未出资或者抽逃出资,可要求其向公司足额缴纳并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任,或者召开股东会议对无出资或者抽逃出资予以确认,限制其股东权利,而不能否定其股东资格......
综上,原审认为申请人要求判令被告雷某、雒某某不享有公司的资金资产收益权无事实及法律依据并无不当。
在(2018)赣11民终886号民事判决中,江西省上饶市中级法院认为,股东权利取得的基础为股东对公司的出资,股东出资与股东权利应体现权利与义务的统一。若股东未足额出资,即便其拥有持股期间的股利分配请求权,该权利也是存有瑕疵的。