保证金质押担保是金融业务中常见的担保方式，由出质人在银行开设账户并以该账户内的保证金作为债务履行的担保。在出质人作为被执行人时，保证金账户内资金存在被人民法院冻结扣划的风险，作为质权人的银行可以依法向人民法院提出执行异议及执行异议之诉阻却执行。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百五十七条规定，人民法院对抵押物、质押物、留置物采取财产保全措施，但不影响抵押权人、质押权人、留置权人的优先受偿权。故银行在提出执行异议时须证明其对保证金账户内的资金享有质权，根据物权优于债权的原则，在同一标的物上存在物权和债权时，物权应优先债权实现，足以排除执行。

银行提出执行异议需对以下几个要件进行证明方能异议成立进而排除人民法院对保证金账户内资金的强制执行：

一、银行与被执行人之间存在质押合意

根据《民法典》第四百二十七的规定，设立质权应当采用书面形式签订质押合同。该种书面形式既可以是单独的质押合同也可以是主合同中的质押条款。存在质押合意是执行异议审查的首要内容，也是认定质权的前提条件。

二、质权成立

认定银行对保证金账户内的资金享有优先受偿权，首先应证明保证金账户内的资金区别于被执行人的一般财产，不与被执行人的其他财产混同。实践中通常采用开设专户的方式来将作为质押担保的资金区分开来，该账户不同于一般的结算账户，具有特定性、纯洁性和封闭性。保证金账户仅用于存储保证金及孳息，“专款专用”——账户内资金仅因承担担保责任才发生资金浮动，而不用于一般结算。值得注意的是，只要是基于银行与被执行人之间的质押合意发生的变动，保证金账户内资金金额的增减并不影响账户的纯洁性。

质权成立还应当符合质权人“占有”质押物这一要件，体现在保证金质押担保中即银行通过与被执行人之间的合同条款来实现控制保证金账户，如银行有权直接扣划保证金账户内资金；在担保的债权清偿完毕前未经银行同意，被执行人不得以任何理由取回、使用保证金账户内资金等。

三、存在合法有效的主债权

担保物权具有从属性，且主债权消灭是担保物权消灭的法定事由。保证金质押担保须存在对应合法有效的主债权。银行提出执行异议须举证证明保证金账户内的每笔资金与主债权一一对应，且该债权未受清偿。

 

附检索案例：

一、最高人民法院  （2020）最高法民申2244号

法院观点：“华源公司已将案涉1190万元交由中原银行新乡分行控制、占有，在中原银行新乡分行将该1190万元转至尾号4389账户中后，华源公司并未就此提出异议，且还曾在划线更改保证金专户承诺书上加盖公章，表明华源公司对于中原银行新乡分行继续控制、占有尾号4389账户中的1190万元是认可的。因此，中原银行新乡分行对尾号4389账户1190万元依法享有质权……二审判决认定中原银行新乡分行对案涉1190万元保证金享有质权足以排除侯良山根据与华源公司借款纠纷生效判决的强制执行，并无不当。”

二、最高人民法院 （2018）最高法民终507号

法院观点：“账号为0055、0086、0090的三个账户系冠科公司基于向招行泉州江南支行申请开立案涉不可撤销保函/备用信用证而开立的保证金账户，账户中的资金为保函保证金，自款项进入账户后一直由招行泉州江南支行占有和控制。原审判决基于上述情形认定上述账户中的款项属于质押物，招行泉州江南支行在对外垫付了案涉不可撤销保函/备用信用证项下的款项后，对该质押款项享有优先受偿权，足以排除陈财宝与冠科公司执行案件的强制执行，并无不当。”

三、最高人民法院 （2021）最高法民申1088号

法院观点：“案涉款项为浦发银行东营分行为履行对外支付义务所转入的信用证垫款，应当认定归浦发银行东营分行所有，浦发银行对科瑞公司不负给付义务，浦发银行东营分行对涉案款项享有的民事权益，足以排除人民法院的强制执行，一、二审法院支持浦发银行东营分行的异议并无不当，华西银行广汉支行申请再审的理由不能成立。”

四、最高人民法院 （2020）最高法民申5759号

法院观点：“首先，7735账户内的人民币19493428.05元本质上是保证金；其次，兴业银行泉州分行采取的具体操作可以表明19493428.05元人民币已被特定化；再次，因案涉几个账户均在兴业银行泉州分行开立，兴业银行泉州分行已取得对账户的控制权，符合出质人将出质资金移交债权人占有的要求。综上，原审认定兴业银行泉州分行的质权有效设立，足以排除强制执行并无不当。”

五、最高人民法院 （2020）最高法民终532号

法院观点：“渤海银行大连分行和福美公司在明知4.59亿元存单为大连控股的募集资金，按照法律及相关规定，未经大连控股股东大会决议同意不能用于质押的情况下，仍签订三份质押协议，擅自改变募集资金用途，违反了有关强制性规定，亦属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项规定的“违反法律、行政法规的强制性规定”的情形，一审法院认定三份质押协议为无效协议并无不当，本院予以维持。渤海银行的上诉理由为以上法律及规定仅约束证券市场的参与主体，与其无关，但是，渤海银行在法律已明确禁止的情况下，应知晓该质押行为无效的法律后果，其该项上诉理由，不能成立。”

六、最高人民法院 （2020）最高法民申5346号

法院观点：“保证金账户特定化不等同于固定化。宁夏银行吴忠分行认为案涉保证金账户资金余额是浮动的，应当认定该账户为一般结算账户。经审查，该账户除按照合同约定按投资比例存入保证金之外，利息增加以及在担保公司担保的贷款到期未获清偿时，农发基金公司委托的相关银行亦会扣划相应款项，都会导致账户余额浮动，该种浮动均与保证业务相对应，不属于非保证业务的结算，不能据此即认为该账户为一般结算账户，宁夏银行吴忠分行该申请再审理由不能成立。”