一、问题的提出

汽车合格证，全称为“机动车整车出厂合格证明”，是由汽车制造商印刷并随车配发的证明，载明企业名称、企业标识及防伪信息、车辆型号及参数等信息的证明文件，有法院称其为“汽车准生证”、“汽车身份证”。如果不能提供汽车合格证，汽车就无法在车辆管理部门完成上户、不能上路行驶、投保，属于“黑车”。 由于汽车经销行业本身属于重资产运营行业、资金需求量较大，下游经销商往往与金融机构签订浮动抵押或质押合同，以“汽车合格证担保”的方式进行融资——在三方交易中，经销商向金融机构（如银行、信用社、汽车金融公司等）融资，同时委托汽车厂商将本应随车交付的“汽车合格证”交由金融机构监管，待库存车辆售出后，经销商按比例偿还借款，金融机构随即“放证”，以便所售车辆能正常登记上户。相较于传统汽车融资模式，“汽车合格证担保”实现“车证分离”，押证却不押车，可以大量减少金融机构对担保物的管理成本（直接质押车辆需解决仓储、运输、监管等较高成本问题。而合格证体积小、易保管，且与车辆一一对应，金融机构可低成本实现“类质押”效果，尤其适合库存周转快的经销商），能有效监管库存销售与控制贷款风险。 但这一“押证-放贷-售车-还贷-放证”的理想状态，完全依赖于经销商对资金链的稳健控制。早在2016年时，汽车合格证担保问题即名列“3·15”汽车投诉热点与难点之首。近年来，由于新能源汽车“价格战”的爆发，行业洗牌、经销商倒闭风波正愈演愈烈，即使头部经销商集团也面临流动性危机，如2024年以来，国内规模最大的广汇汽车已从A股摘牌退市，广东永奥集团旗下80多家4S店宣告倒闭等。 经销商资金链断裂后，一方面是已售车辆的合格证无法“赎回”，大量消费者无法完成车辆登记，金融机构依据合同对汽车合格证所形成的占有，与消费者权益保护形成权利重叠与冲突，从而引发纠纷；另一方面，金融机构面临经销商借款无法收回的风险——由于“汽车合格证担保”不属于典型担保，在法律上存在效力缺陷争议，此时为经销商融资提供担保的保证人，往往会主张因“物保”无效、应当在“物保”价值范围内免除保证责任，人民法院的在裁判中亦呈现出不同观点。为解决前述问题，有必要首先明确汽车合格证的担保功能及其效力。

注：本文主要聚焦于金融机构对合格证的占有权利与消费者权益保护的冲突问题，对保证人能否免除保证责任的问题，留待后续讨论。

二、汽车合格证的性质及担保属性 

从汽车合格证发展的历史脉络来看，汽车合格证是汽车工业化与行政管制的产物，最初只是被作为证明产品符合质量标准的相关凭证，其后又服务于国家对机动车企业产品生产一致性考核的管理需要。2004年时，国家发改委与公安部联合下发的《关于规范机动车整车出厂合格证明管理的通知》（发改产业[2004]2881号）文件的规定，“为加强对机动车生产企业及其产品管理，有效防范被盗抢、走私和拼装车辆违法入户……提高机动车注册登记工作的效率”，国家对合格证样式与内容进行统一，并开始建立合格证信息管理系统。2014年起，公安部又对各类车型的机动车实施合格证“强制核查”，若审核不通过则禁止办理注册登记[1]。由此，“一车一证”成为机动车登记的基本前提，根据《机动车登记规定》（公安部令164号）第十二条[2]、《汽车销售管理办法》（商务部2017年第1号）第十六条[3]可知，汽车合格证是办理车辆注册登记的必备材料之一，汽车供应商与经销商必须严格确保车辆配置表述与实物配置相一致。若消费者无法提供汽车合格证，或车证不一致时，该车辆将因此沦为“摆设”。

金融机构之所以选择以汽车合格证作为扣押、担保的标的物，一方面是基于“法无禁止即可为”的朴素理念，默认通过合同条款约束双方行为；另一方面，即使法律效力存疑，这种“以证控款”的机制仍然可凭借消费者、汽车制造商的商业压力促使经销商履约，其“通过限缩债务人或第三人行使权利，增添债务人经济上的不利益，以激发债务人主动履行债务的动力，从而间接保障自己债权的实现”[4]。

有鉴于此，从法律性质上来说，汽车合格证确实只是行政管理下的制式文本，而非物权凭证，不属于法律规定的典型担保范围，也不具备作为担保财产的基本要求。司法实践中，有法院将此种担保方式称之为“汽车合格证质押”或“汽车合格证监管”、“汽车合格证抵押”或“汽车合格证让与担保”等。从行为外观来看，由于汽车合格证需移转交付给债权人占有，更符合“质押”而非“抵押”的设定。但通说认为，某类财产要取得担保能力，应具备如下要件：属于司法上的财产权，可自由让与和可被公示[5]。由于“一车一证”的强制规定，汽车合格证不能转用于其他车辆，不具备财产的可转让性，其本身也不具备经济价值与变价意义，唯有对购买具体车辆的消费者而言，具备辅助完成行政审批、实现使用价值的功能。同样，商业机构之所以创设此种交易模式，也并非为了通过拍卖、变卖方式使其获得担保客体的金钱价值，其本意是利用合格证对汽车的特殊功效，来限制债务人或第三人对待售车辆的支配和使用，借此达到控制贷款风险、间接促进债权实现之目的[6]。

 综上，由于标的不适格，“汽车合格证担保”不能设立完全符合真正法律意义上的的担保物权，金融机构因担保合同而占有汽车合格证，虽可被视为有权占有，但这种占有并不具备物权效力，只是债权性占有，面对消费者“返还汽车合格证”的请求权，金融机构存在较大风险。

三、消费者维权的诉讼路径与裁判观点 

在合格证被质押担保的场景下，消费者往往选择继续履行合同、要求返还汽车合格证，少部分则因车辆无法使用、经销商根本违约而要求解除合同。

（一）返还汽车合格证 在车证分离的情况下，消费者起诉索要汽车合格证的案件，具备以下几个特点：

1、几乎没有汽车制造商被起诉，仅有的几个案例也未见消费者胜诉。表面上看，汽车合格证是由制造商印刷并随车配送的纸质单据，重新印刷、补办并不困难，实践中，也常有消费者因丢失合格证而申请厂家补办。但在汽车合格证担保的场景下，一方面法律并未强制厂家补办合格证并向消费者交付，双方之间也并不存在合同关系，消费者的合同对象是经销商而非厂家；另一方面，由于厂家也是融资交易的重要一环，补办合格证将面临对银行等机构的违约风险，客观上难以同意。正如“长安汽车”在甘肃平凉市中院（2019）甘08民终507号案件中[7]所述：“长安汽车公司……不能在原合格证存在且有效的情况下擅自补办……根据交行平凉分行及长安汽车公司等签订的《XX协议》第11条‘未经乙方书面同意，银票收款人不得为任何人（单位）补办……长安品牌汽车合格证’，否则，该行为即构成了对交行平凉分行的违约”。

2、消费者通常将经销商、金融机构列为共同被告，案由或为买卖合同纠纷，或为返还原物纠纷、侵权责任纠纷等。虽然消费者与金融机构并不存在合同关系，但即使在“买卖合同纠纷”案由下，多数法院仍然会基于消费者的物权请求权，直接判决金融机构向消费者返还合格证。

从裁判观点上来看，多数法院均认为：消费者因车辆交付而取得车辆所有权，但由于车辆无法登记使用，物权的圆满状态被侵害。而汽车与汽车合格证二者属于“主物与从物”的法律范畴，主物交付的，从物也应当随同交付。金融机构依据担保合同所形成的债权性占有，不能对抗所有权人基于排除妨害、返还原物等所行使的物权请求权；同时，经销商未事先披露“车证分离”事实，消费者已尽到合理注意义务，金融机构的占有未经公示不能对抗善意第三人。

从裁判观点上来看，多数法院均认为：消费者因车辆交付而取得车辆所有权，但由于车辆无法登记使用，物权的圆满状态被侵害。而汽车与汽车合格证二者属于“主物与从物”的法律范畴，主物交付的，从物也应当随同交付。金融机构依据担保合同所形成的债权性占有，不能对抗所有权人基于排除妨害、返还原物等所行使的物权请求权；同时，经销商未事先披露“车证分离”事实，消费者已尽到合理注意义务，金融机构的占有未经公示不能对抗善意第三人。

少数法院，如甘肃省平凉市中院、河南省濮阳市中院[8]则依据合同相对性，判决由经销商返还合格证，金融机构对此不承担责任。河南省濮阳市中院认为：“吉林银行亚泰支行不是本案买卖合同的当事人，与韩伟建之间不存在买卖合同关系，吉林银行亚泰支行与瑞丰公司之间的法律关系，与本案韩伟建所诉的车辆买卖合同不属于同一法律关系，故韩伟建依据车辆买卖合同请求吉林银行亚泰支行交付车辆合格证及车辆主钥匙、发动机盖支架的主张，没有法律依据”。

笔者赞同多数法院的观点：消费者在取得所购车辆所有权后，其所有权及与从物单证，现因缺少车辆合格证等相关单证导致无法办理挂牌等相关手续，其物权的圆满状态已受到妨害，可行使物权请求权以排除妨害，其中包含要求返还从物的伴随性请求权，其物权可以追及至实际占有合格证的金融机构。与此相对，汽车合格证担保并不能设立担保物权，金融机构的权利不具有对世性，不足以对抗消费者的请求权。少数人民法院纠结于案由、纠结于合同相对性，仍然判决由经销商而非实际占有人交付合格证，将导致判决成为“一纸空文”，不具备可执行性（经销商并未实际占有，也无法印刷、补办合格证），也不利于纠纷化解。

3、部分消费者还同时要求赔偿损失（因车辆无法登记上路而产生的相应损失）。从赔偿项目上来看，重庆一中院在（2017）渝01民终7581号案件[9]中支持了消费者关于“停用期间保险权益损失”的主张、广州天河区法院在（2015）穗天法民二初字第2283号案件[10]中对消费者主张的“车辆购置税滞纳金”（自购车之日至车辆上牌之日）等。理论上，消费者因车辆无法登记上户，还可主张空置期间的交通费、租车费、重复申请汽车临牌的手续费等费用；从赔偿主体来看，消费者能否要求金融机构承担赔偿责任？在重庆一中院在（2017）渝01民终7581号案件中，重庆一中院认为光大银行对合格证的占有是基于合同约定，合同目的在于对资金监管的需要，光大银行并不具备侵害李世平物权的主观过错，故判决光大银行不承担赔偿责任。笔者赞同该观点，金融机构基于融资合同对汽车合格证的占有是有权占有，即使汽车合格证担保无效，其也并未参与消费者的购车环节，更不存在损害消费者权益的恶意，不应当对消费者承担赔偿责任。

（二）解除合同、退车退款或赔偿

在“车证分离”的情况下，机动车无法上路行驶，消费者因合同目的无法实现请求解除合同，其解除权利应当获得法律支持。但该案中，消费者能否因经销商隐瞒“汽车合格证被质押担保”的重要事实，主张构成欺诈而要求退一赔三？

从现有案例来看，消费者主张经销商构成欺诈、要求“退一赔三”。的案例较少，这或许与退一赔三的除斥期间较短有关，但从为数不多的几个案例来看，不同法院的裁判观点也存在较大冲突。

支持者一般认为，经销商在汽车销售时未主动向消费者告知合格证质押情况，严重损害消费者知情同意权，构成欺诈。比如在“傅国兵、安庆市通银汽车销售服务有限公司买卖合同纠纷案”[11]中，安徽省安庆市法院以“通银公司未举证证明，其已在傅国兵购车时告知傅国兵，车辆合格证因其融资的需要被中信银行以监管方式占有，不能随车交付的事实，且嗣后多次违背其承诺，致傅国兵至今未能取得车辆合格证，应当认定通银公司在车辆销售中存在欺诈行为”等为由，判决经销商退一赔三；在“丁学荣与海南一汽海马汽车销售公司等买卖合同纠纷”[12]中，湖南省三级法院均支持了丁学荣要求经销商“退一赔三”的诉讼请求。湖南省高院认为——（被申请人）人为地将汽车合格证与相关汽车剥离，导致汽车合格证存在延期交付甚或是不交付的重大违约风险和交易风险，而消费者对于上述交易风险事先并不知情、也无法预见，事后即便知情亦难以通过及时、有效的履行抗辩或权利主张等救济途径化解该交易风险。经销商在前述车证分离销售模式中明显违反了合同法为其设定的随车交付汽车合格证的附随义务，同时也不当加重了消费者的责任和交易风险，对消费者显失公平。

反对者则认为，仅凭未事先告知合格证质押这一情形，不足以证明存在欺诈，该行为属于一般的违约行为，而非民事欺诈。在“白银盈通汽车商贸有限责任公司与刘兴海、杨天福等买卖合同纠纷二审案”[13]中，甘肃省白银市平川区法院以“现有证据不能证明存在欺诈”不予支持；在前述“陈志雄与广东广悦汽车贸易有限公司、中国银行股份有限公司广州棠下支行买卖合同纠纷”中，广州市天河区法院则认为：“广悦公司未向陈志雄交付车辆合格证的行为属于未积极履行合同的附随义务，属于违约行为，依法应承担相应的违约责任。广悦公司在纠纷发生后亦积极与陈志雄协商处理相应的纠纷，广悦公司不存在非法占有陈志雄购车款的故意。况且现涉案车辆已办理上牌手续。据此，本案中广悦公司不履行协议约定义务的行为不属于法律规定的欺诈行为，而属于一般意义上的违约行为”。

笔者认为，该情形不属于欺诈情形，不应当支持退一赔三。一方面，欺诈需存在主观故意，且欺诈的“认定时间”应当为交易时而非后续合同履行时。“汽车合格证担保”是常见的汽车融资模式，已为金融机构、汽车行业普遍接受并使用。按照这一交易习惯，在库存车辆销售后再另行“赎证”，本就是正常的交易流程，不能以汽车销售时不直接持有合格证或未告知，而认定经销商存在欺诈的恶意，否则“押车融资”的交易模式也有同样嫌疑，汽车行业融资将难以开展，对欺诈的认定不应当违背交易习惯。于消费者而言，购车付款时间与最终交车、交证过户日期往往存在较大时间差，经销商在交易时是否持有相应证件及单据并不重要，只要不影响后续注册上牌即可，而经销商因经营情况恶化或其他原因导致难以交付单据，是后续的违约行为，不能当然认为在交易时就明知且有恶意，应当按照违约责任处理；另一方面，如前所述，消费者可以凭物上请求权要求金融机构返还合格证，损害可以获得“治愈”。机动车因缺失合格证而无法登记并上路行驶，该情况不同于常见的泡水车、走私车、抵押车、二手车当一手车出售或存在质量瑕疵与缺陷等欺诈情形，而是存在“权利瑕疵”，这一权利瑕疵可以通过金融机构返还合格证而修复至圆满状态，没有必要以“退一赔三”进行保护。

四、结语

 早在2016年，有论者即指出：“我国银行业实务对汽车合格证在融资业务中所处的地位，发挥的作用多有误会，以致产生法律风险、影响贷款安全”，也有人认为：“在法律上，以扣押汽车合格证为主要风控手段的产品设计是一定要被淘汰摒弃的”。但时至今日，汽车合格证担保仍是汽车供应链融资的重要方式，商业银行明知合格证的担保存在较大法律风险，却并未完全摒弃该交易模式，或许由于长期依赖合格证质押融资，形成了稳定的操作惯性而难以改变。但无论如何，从利益衡量的角度出发，商业银行的风险防范能力毕竟远远大于消费者，也完全有能力在不侵害消费者权益的基础上选择其他方案进行融资交易，对消费者权益进行倾斜性保护，允许消费者诉请返还合格证而非退一赔三，可敦促金融机构及时调整交易模式，也有助于实现双方的利益平衡。

 

[1] 董世凯、林继开、常颖：机动车登记查验中正确理解和运用《合格证》需要把握的几个问题，《汽车与安全》2020年第3期。

[2]《机动车登记规定》（公安部令164号）第十二条第一款：申请注册登记的，机动车所有人应当交验机动车，确认申请信息，并提交以下证明、凭证：（一）机动车所有人的身份证明；（二）购车发票等机动车来历证明；（三）机动车整车出厂合格证明或者进口机动车进口凭证；（四）机动车交通事故责任强制保险凭证；（五）车辆购置税、车船税完税证明或者免税凭证，但法律规定不属于征收范围的除外；（六）法律、行政法规规定应当在机动车注册登记时提交的其他证明、凭证。

[3]《汽车销售管理办法》（商务部2017年第1号）第十六条：供应商、经销商应当在交付汽车的同时交付以下随车凭证和文件，并保证车辆配置表述与实物配置相一致：（一）国产汽车的机动车整车出厂合格证（二）使用国产底盘改装汽车的机动车底盘出厂合格证；（三）进口汽车的货物进口证明和进口机动车检验证明等材料；（四）车辆一致性证书，或者进口汽车产品特殊认证模式检验报告；（五）产品中文使用说明书；（六）产品保修、维修保养手册；（七）家用汽车产品“三包”凭证。

[4]姚志坚、樊荣禧：汽车合格证融资担保的法律性质，《人民司法》2016年第19期。

[5]谢鸿飞：财产的担保能力：限制与扩张，《社会科学辑刊》2022年第6期。

[6]可见于“晋城银行股份有限公司晋城分行与晋城市旺通商贸有限公司、樊建兵等金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书”，山西省高级人民法院（2017）晋民申1976号。

[7]可见于“交通银行股份有限公司平凉分行与杨某、重庆长安汽车股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书”，甘肃平凉市中院（2019）甘08民终507号。

[8]可见于“吉林银行股份有限公司长春亚泰大街支行、韩伟建买卖合同纠纷”，河南省濮阳市中院（2018）豫09民终1192号。

[9]可见于“李世平与重庆美冠汽车销售服务有限公司、中国光大银行股份有限公司重庆分行侵权责任纠纷二审民事判决书”，重庆第一中级人民法院（2017）渝01民终7581号。

[10]可见于“陈志雄与广东广悦汽车贸易有限公司、中国银行股份有限公司广州棠下支行买卖合同纠纷”，广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第2283号。

[11]可见于“傅国兵、安庆市通银汽车销售服务有限公司买卖合同纠纷二审”，安徽省安庆市人民法院（2017）皖08民终359号。

[12]可见于“丁学荣与海南一汽海马汽车销售有限公司、郴州市柏顺汽车贸易有限公司等买卖合同纠纷再审民事判决书”，湖南省高级人民法院（（2017）湘民再189号。

[13]可见于“白银盈通汽车商贸有限责任公司与刘兴海、杨天福等买卖合同纠纷二审民事判决书”，甘肃省白银市中级人民法院（2018）甘04民终1065号。