裁判要旨：

公司以股东会决议解除未履行出资义务或者抽逃出资股东的股东资格，应当符合一定的条件和程序。解除股东资格这种严厉的措施只应用于严重违反出资义务的情形，即“未出资”和“抽逃全部出资”，未完全履行出资义务和抽逃部分出资的情形不应包括在内。

案情简介：

重庆政通通信控股有限公司（以下简称政通公司）与李婉僮公司决议效力确认纠纷一案：（原文案例链接）

2013年5月28日政通公司成立前章程约定：“一、公司注册资本1000万元，其中李婉僮认缴82.036384万元，出资比例8.20%。2013年5月28日首期出资200万元，其中李婉僮出资16.407278万元，占注册资本比例1.64%。剩余出资于2015年5月27日前缴足，其中李婉僮出资656291.06元，占注册资本比例6.57%。二、股东会会议对所议事项作出决议，须经全体股东通过，对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散、或者变更公司形式作出决议，须经全体股东通过。”

2013年5月29日，政通公司经工商登记注册成立。

2013年11月19日，政通公司作出股东会决议（李婉僮未参加）：“一、提前实缴剩余注册资本800万元。二、股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

2014年9月25日，政通公司向李婉僮寄出催告函，要求李婉僮于2014年9月30日前向公司足额缴纳出资82.1万元。2014年9月28日邮件被签收。

2014年10月28日，政通公司作出股东会决议：“经公司催缴后，李婉僮未按规定交纳注册资本金，未履行股东出资义务，即日起解除李婉僮的股东资格。”

随后，李婉僮向法院提起诉讼，请求判令政通公司于2014年10月28日解除其股东资格的决议内容无效。重庆市第二中级人民法院作出（2015）渝二中法民终字第01866号民事判决书，最终判决政通公司解除李婉僮股东资格的决议无效。

裁判要点：

第一，政通公司据以解除李婉僮股东资格的依据对李婉僮无效。在被排除股东不知情且无法就所议事项作出意思表示的情况下，排除该股东而径行召开股东会并形成含有修改公司章程的股东会决议，该决议内容已经侵犯了被排除股东基于公司法第四条享有的法定权利，因而该决议当然对被排除股东无效。

第二，政通公司给股东李婉僮的催告未给股东留足合理期间。催告要求李婉僮在2014年9月30日前全额缴纳出资82.1万元，而催告函于2014年9月28日才被签收，李婉僮收到缴纳出资催告函时，距限定出资的时间只有两天，而需缴纳出资的金额较大，政通公司给李婉僮准备缴纳出资的时间过短，不应当认定为是合理期间。

经验总结：

有限责任公司以股东会决议的形式解除股东资格时，需要满足以下条件：

1.股东严重违反出资义务。限于股东完全未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形，而不包括股东只履行部分出资义务和抽逃部分出资的情形。

2.经公司催告缴纳或者返还。在股东存在上述严重违反出资义务的情形时，公司必须经过合法的催告程序。

3.股东在合理期间内仍未缴纳或者返还出资。公司进行合法催告的同时须根据股东出资的数额等客观情况给该股东留足合理的期限。

4.公司作出解除决议的章程依据对该股东具有约束力。公司章程的修改程序和内容须符合相关规定，否则有可能被法院认定为解除股东资格的依据对该股东无效。