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绮惠说法 | 原股东请求查阅其持股期间的特定文件材料应注意的问题

浏览：次 时间：2020-04-07 发布：绮惠律师事务所

 

我国《公司法解释（四）》第七条第二款对原股东的知情权进行了规定：股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，可以请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。那么，原股东实现知情权应注意哪些问题？

 





 

一、隐名股东或未出资股东能否请求查阅？
1.隐名股东并不当然有权请求查阅。
知情权行使的主体限定为公司股东，而隐名股东一般并未记录在公司股东名册或工商登记中，不属于我国法律规定的股东范围，故要求行使股东知情权缺乏法律依据。
隐名股东主张知情权应当通过显名股东来主张。即使隐名股东身份及代持事实经过公司确认，但确认代持股份事实与同意实际出资人显名化并不能等同。隐名股东取得股东身份的显名化，应当由隐名股东提出显名化请求，并经有限责任公司其他股东过半数同意方可取得股东身份；或者能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，也能取得股东身份。
2.原股东未出资依然有权请求查阅。
股东知情权系股东身份固有权利，即便原股东未履行出资义务，但在被依法取消股东资格之前，仍依法享有股东知情权。只需原股东提供的证据足以证明其在某一时间段持有公司股权，系公司原股东即可。
股东身份存在争议的情况下提起股东知情权诉讼，不符合原告身份条件。故应首先应对原告的股东身份进行确认。
二、股东请求查阅或复制公司特定文件材料的范围有哪些？
1.材料反应的时间上，要求查阅或复制的材料仅限于原股东持股期间的文件材料。
2.从材料内容上，根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
财务会计报告具体组成。根据《会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；《企业会计准则》第四十四条第二款规定，财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。
原始会计凭证未完全排除在股东查阅的范围之外。《公司法》对此并未作出明确限制，而原始会计凭证为会计账簿形成的依据以及判断其真实性的证据，将其一并作为公司可以查阅的对象，能够最大程度地保护投资人的合法权益，亦未加重公司负担。
三、有初步证据证明其在持股期间其合法权益受到了侵害应如何把握？
1. 起诉条件不等同于胜诉条件，初步证据同样不应当适用实质证据的证明标准加以判断。
实践中，会计师事务所出具的审阅/审计报告载明截止持股结束日期，原股东的股权价值与实际转让股权价值相差巨大，且公司尚存有未分配利润。可以认为达到初步证明可能存在公司向原股东隐瞒关键信息或提供了错误的信息导致原股东低价转让股权，丧失公司股东资格且未获得公司利润分配的情形。
2.该“初步证据”并非证明其利益受损的充分证据，但需能够初步证明其利益受损或存在重大风险。
实践中，原股东在持有公司股权期间，其在公司担任的职务层级，是否参与公司管理日常事务，是否有条件有能力掌握了解公司的盈亏情况，是否存在掌握公司当时经营情况的障碍等情形在实践中都是值得综合考虑利益是否受损的重要因素。
综上所述，股东请求查阅公司特定文件材料的，尽量在其转让股份之前向公司提出。退出公司股东后要求查阅公司特定文件材料的法定条件相对较高，若无专业律师的指导，将面临很大困境。

 

 

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