根据《民法典》第440条和第445条的规定，应收账款可以分为现有的应收账款和将有的应收账款两类，此两类应收账款都可以出质，且此两种质权的设定方式都是办理出质登记。但办理出质登记是否足以确保应收账款质权所担保之主债权的安全？答案其实是否定的。在应收账款出质登记之外，对于现有应有账款而言，其质权人尚须通知应收账款的债务人，否则应收账款质权并不能对抗应收账款债务人对应收账款债权人的债务履行行为。但对于将有的应收账款，其质权的设立却存在着许多亟待澄清之处，如：将有的应收账款如何办理质押登记？质押登记本身是否足以确保债权人债权之实现？除了质押登记之外是否有其他方法可以将出质之应收账款予以特定化？ 

- 01 -

应收账款质权的设定仍须办理出质登记

《民法典》第445条第1款规定：“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立”。由于该款并没有区分现有的应收账款与将有的应收账款，而是规定所有的应收账款质权，均须办理出质登记才能设立，因此将有的应收账款出质，亦须办理出质登记。但与现有的应收账款已经存在着应收账款债务人不同，将有的应收账款尚不存在应收账款的债务人，或者即便存在着部分的应收账款债务人，为了维护交易安全，法律也不会允许以通知应收账款债务人的方式，限制应收账款债务人的清偿行为。如收费公路收费权质押，在办理出质登记后，质权人如何通知每天通行该收费公路的车主？这不仅在技术上做不到而且也没有必要，更重要的是，这种通知无论如何也绝不能拘束这些车主，否则该收费公路的交通就不可能通畅。因此，对于将有的应收账款的质押，在出质登记之外，尚需采取另外的方式确保被出质的将有的应收账款控制在质权人手中。这不仅仅是确保主债权实现的需要，更是质权的本质——被出质的财产必须控制在质权人手中——所要求。 

需要指出的是，对于收费公路收费权质押，《国务院关于收费公路项目贷款担保问题的批复》（国函〔1999〕28号）曾明确规定：“公路建设项目法人可以用收费公路的收费权质押方式向国内银行申请抵押贷款，以省级人民政府批准的收费文件作为公路收费权的权力证书，地市级以上交通主管部门作为公路收费权质押的登记部门。质权人可以依法律和行政法规许可的方式取得公路收费权，并实现质押权。”在《物权法》施行之后，公路收费权质押的登记已经由中国人民银行征信中心办理，在动产融资统一登记公示系统中进行登记。但不排除在实践中，当事人在办理公路收费权出质登记之后，还需要到地市交通主管部门办理备案手续。不过必须强调的是，将有应有账款质押，出质登记是设立之必备条件，到行政机关备案仅仅是行政管理手段，并不是将有应收账款质权设立的条件。 

- 02 -

双方当事人为应收账款设立特定账户

如前所述，将有的应收账款的质权人在办理出质登记后，无法通知应收账款债务人，因此，如何才能确保质权人控制出质之应收账款就成为了一个重大问题。对此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第61条第4款作出了明确规定：“以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持；特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户，质权人请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持。”依据该规定，双方当事人在办理了将有应收账款出质登记后，尚需共同设立特定账户，并就特别账户内资金的控制和使用在质押合同中作出明确约定。 

必须指出的是，如果双方当事人只办理了将有应收账款的出质登记，而未设立特定账户，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第61条第4款的规定，在债务人不能清偿债务或者发生当事人约定的或者法定的质权实现事由时，质权人只能请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款。这一规定与最高人民法院发布的第53号指导性案例颇有差异，根据该指导性案件的判决理由，对于特定资产收益权类的应收账款质押财产，在实现质权时，不宜拍卖、变卖，债权人可以通过收取特定资产收益权的收费并获得优先受偿，且在收取费用时应当为出质人预留经营必要的合理费用。笔者认为此两种做法其实并不冲突，应当根据具体个案来判断采取何种方式实现将有应收账款的质权为妥。