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绮惠说法 | 股权变动对股权质权之影响

浏览: 时间:2020-06-15 作者:范雪飞 字号:【

 

由于股权自身具有较强的变动性,因此股权质权设定后,所质押之股权可能会发生一些变动,如股权产生出股息、公司增资扩股以及出质人未经质押权同意擅自转让股权等,这都会给股权质权产生较大的影响。

关于这些影响,简要分析如下:
01.股份质权的效力及于股份的孳息,质押协议另有约定除外。
根据《物权法》第二百二十九条、二百一十三条之规定,除非当事人另有约定,否则质权效力及于股权孳息,质权人有权收取股权所生之孳息,但质权人并非直接享有该孳息的所有权,而是就该孳息享有优先受偿权,因此人民法院基于其他案件要执行该孳息时,应当确保质权人的优先受偿权不受影响。

02.公司增资扩股后,以该公司股权设定质权的,出质股权的比例变动不会损害质权效力。
公司增资扩股后,出质人的出质股权比例将会因为有新的资金的注入而有所减少,但出质股权所对应的公司资产价值并未改变,故质权人的利益并未因此受到不利影响。
在“深圳市汇润投资有限公司与隆鑫控股有限公司欠款、担保合同纠纷案”(2010)民二终字第104号中,最高人民法院即认为:“公司增资扩股后,因有新的出资注入公司,虽然原公司股东的持股比例发生变化,但其所对应的公司资产价值并不减少。因此,对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言,公司增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权,与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权,实质权利并无变化,不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。本案所涉汇润公司设定质权的原8%股权,如确实存在因深航公司增资扩股而缩减事实的,隆鑫公司在实现其本案质权时,应当以增资扩股后原8%股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。因本案对于深航公司增资扩股的事实未做审查认定,因此,判决中仅对原质押事实及效力进行认定,但此认定,不影响将来质权实现时按照上述原则确定隆鑫公司的权利范畴。”

03.出质人未经质权人同意擅自转让出质股权的,股权转让协议并不因此无效。
《物权法》第二百二十六条第二款关于未经股权质押权人同意出质人不得转让股权的规定不属于效力性强制性规定,即使出质人未经质权人同意擅自转让了已出质的股权,该股权转让合同也并不因此无效。在法律适用上,应当适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定,即“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持”。
在“贺炜与宋荣根、重庆西子置业发展有限公司股权转让纠纷案(2013)民申字第2024号中,最高人民法院即认为:“贺炜主张其所持有的西子置业公司49%的股份在《股权转让协议》签订之前已经设立质押,根据《物权法》第二百二十六条的规定,不得转让。本院认为,本条关于股权出质后不得转让的规定并不属于对合同的效力性强制性规定。因转让出质的股权而签订的股权转让合同,其合同本身应当是有效的,即合同在债权领域应当发生效力,只是在物权领域其效力无法发生变动。”

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